Compétence Exclusive du Tribunal de Commerce pour les SARL.

L'arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 28 mai 2025 (pourvoi n° 24-14.148) constitue une décision majeure en droit des sociétés, consacrant définitivement la compétence exclusive des tribunaux de commerce pour toutes les contestations relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Cette décision précise les règles de compétence juridictionnelle en matière commerciale, en s'appuyant sur la combinaison des articles L. 721-3, 2° et L. 210-1 du code de commerce, tout en délimitant précisément les exceptions à ce principe fondamental. L'impact de cette jurisprudence dépasse le simple cadre procédural pour toucher l'ensemble des professionnels du droit des affaires, des avocats spécialisés aux dirigeants d'entreprises, qui doivent désormais intégrer cette règle de compétence d'ordre public renforcé dans leurs stratégies contentieuses.

Contexte Juridique et Enjeux de la Décision

Le Fondement Textuel de la Compétence Commerciale

La décision de la Cour de cassation s'appuie sur une analyse minutieuse de la combinaison de deux articles essentiels du code de commerce1. L'article L. 721-3, 2° dispose que les tribunaux de commerce connaissent des contestations relatives aux sociétés commerciales, tandis que l'article L. 210-1 établit qu'une société à responsabilité limitée est une société commerciale à raison de sa forme, quel que soit son objet1. Cette qualification formelle revêt une importance capitale dans le système juridique français, car elle détermine non seulement le régime applicable à la société, mais également les juridictions compétentes pour connaître des litiges la concernant.

L'approche retenue par la Cour de cassation témoigne d'une volonté de simplification et de cohérence du système juridictionnel commercial. En effet, la nature commerciale de la SARL découle automatiquement de sa forme juridique, indépendamment de l'activité réellement exercée par la société1. Cette solution présente l'avantage de la clarté et de la prévisibilité pour les justiciables, éliminant les incertitudes qui pouvaient naître de l'analyse au cas par cas de l'activité sociale.

L'Évolution Jurisprudentielle en Matière de Compétence

Cette décision s'inscrit dans une démarche de consolidation jurisprudentielle visant à harmoniser les règles de compétence en matière commerciale. Les professionnels du droit des affaires savent combien la détermination de la juridiction compétente peut s'avérer complexe, particulièrement dans les secteurs d'activité hybrides où se mêlent activités civiles et commerciales. L'arrêt du 28 mai 2025 apporte une réponse définitive à ces interrogations en consacrant le principe selon lequel la forme juridique prime sur l'objet social pour déterminer la compétence juridictionnelle.

La portée de cette jurisprudence dépasse le simple cadre de l'espèce jugée. Elle établit un principe général de compétence qui s'appliquera à l'ensemble des contestations impliquant des SARL, qu'il s'agisse de conflits entre associés, de litiges avec des tiers, ou de contentieux relatifs à la gestion sociale. Cette unification de la compétence au profit des tribunaux de commerce répond à une logique d'efficacité judiciaire et de spécialisation des juridictions.

Analyse Détaillée des Faits et de la Procédure

Le Litige Opposant la SARL Vet'amazones à Mme U

L'affaire soumise à la Cour de cassation illustre parfaitement les difficultés d'interprétation que pouvait susciter l'ancien état du droit. La SARL Vet'amazones, société exerçant une activité vétérinaire, comptait parmi ses associées Mme U, qui occupait également les fonctions de co-gérante1. Suite à la révocation de cette dernière de ses fonctions de direction, celle-ci a intenté une action en dommages-intérêts contre la société, estimant que cette révocation était abusive.

Le choix de la juridiction de première instance révèle toute la complexité de la situation juridique préexistante. Mme U avait saisi le tribunal judiciaire, tandis que la société Vet'amazones soulevait l'incompétence de cette juridiction au profit du tribunal de commerce1. Cette divergence d'appréciation témoigne de l'incertitude qui régnait sur la qualification de l'activité vétérinaire et de ses conséquences sur la compétence juridictionnelle.

La Position Contestée de la Cour d'Appel de Montpellier

La cour d'appel de Montpellier avait retenu une solution qui s'écartait de l'interprétation stricte des textes en vigueur. Les juges du second degré avaient estimé que la SARL Vet'amazones ne pouvait être considérée comme exerçant à titre principal une activité commerciale, dans la mesure où les règles gouvernant la profession vétérinaire rattachent cette dernière à une activité civile1. Cette analyse conduisait les magistrats à accorder à Mme U un droit d'option entre la juridiction civile et la juridiction commerciale.

Cette position révélait une conception extensive des exceptions au principe de compétence commerciale, fondée sur une analyse matérielle de l'activité exercée plutôt que sur la forme juridique de la société. La cour d'appel procédait ainsi à une qualification hybride, distinguant entre la nature commerciale de la forme sociale et le caractère civil de l'activité exercée. Cette approche, bien que compréhensible d'un point de vue pratique, créait une insécurité juridique préjudiciable à la bonne administration de la justice.

Les Exceptions au Principe de Compétence Exclusive

La Situation des Personnes Non Commerçantes Extérieures

La Cour de cassation a pris soin de délimiter précisément les exceptions au principe de compétence exclusive qu'elle consacre. La première exception concerne les contestations mettant en cause une personne non commerçante qui est extérieure au pacte social et n'appartient pas aux organes de la société1. Dans cette hypothèse spécifique, cette personne dispose d'un choix entre la saisine du tribunal civil ou du tribunal de commerce.

Cette exception répond à une logique de protection des personnes qui n'ont pas vocation à être soumises au droit commercial et qui ne participent pas à la vie sociale. Il peut s'agir, par exemple, de créanciers de la société, de victimes de dommages causés par celle-ci, ou encore de cocontractants dans le cadre d'opérations civiles. L'objectif est d'éviter qu'une personne étrangère au monde des affaires soit contrainte de plaider devant une juridiction spécialisée dont elle ne maîtrise pas nécessairement les spécificités procédurales.

Cette exception doit cependant être interprétée restrictivement. La personne concernée doit cumulativement être non commerçante, extérieure au pacte social, et ne pas appartenir aux organes de la société. Dès lors qu'une de ces conditions fait défaut, la compétence exclusive du tribunal de commerce s'impose sans possibilité de dérogation.

Le Cas Particulier des Sociétés d'Exercice Libéral

La seconde exception identifiée par la Cour de cassation concerne les sociétés à responsabilité limitée constituées pour l'exercice d'une profession libérale réglementée1. Dans cette situation, les contestations relèvent de la compétence exclusive des tribunaux civils, en application de l'article L. 721-5 du code de commerce. Cette exception trouve sa justification dans la nature particulière des professions libérales, qui demeurent régies par des règles déontologiques et professionnelles spécifiques.

L'importance de cette distinction réside dans le fait qu'elle concerne un type particulier de SARL : celle constituée spécifiquement pour l'exercice d'une profession libérale réglementée, et non pas simplement une SARL exerçant une activité civile. Cette précision élimine toute ambiguïté quant à la portée de l'exception et confirme que la simple nature civile de l'activité exercée par une SARL ordinaire ne suffit pas à écarter la compétence du tribunal de commerce.

Cette solution respecte l'architecture générale du système juridique français, qui distingue traditionnellement entre les activités commerciales, soumises aux tribunaux de commerce, et les professions libérales, relevant des juridictions civiles. Elle préserve également la cohérence avec les dispositions spéciales régissant l'exercice de certaines professions sous forme sociétaire.

Implications Pratiques pour les Professionnels du Droit

Conséquences pour la Stratégie Contentieuse des Avocats

Cette jurisprudence de la Cour de cassation revêt une importance capitale pour les avocats spécialisés en droit des affaires et en droit des sociétés. Elle impose une réflexion stratégique renouvelée sur le choix de la juridiction compétente, en éliminant les incertitudes qui pouvaient subsister quant à la qualification de certaines activités. Les praticiens doivent désormais intégrer ce principe de compétence exclusive dans leurs analyses précontentieuses et ajuster leurs stratégies en conséquence.

L'optimisation de la présence en ligne des cabinets d'avocats passe également par une maîtrise de ces évolutions jurisprudentielles. Les clients potentiels recherchent activement des informations sur les dernières décisions de justice et leur impact sur leur situation juridique. Un cabinet capable de fournir une analyse approfondie et actualisée de cette jurisprudence renforcera sa crédibilité et son attractivité auprès de sa clientèle d'affaires.

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Impact sur la Gestion des Sociétés

Pour les dirigeants de SARL et leurs conseils, cette décision apporte une sécurité juridique bienvenue en clarifiant définitivement les règles de compétence. Les gérants et associés peuvent désormais anticiper avec certitude la juridiction qui sera amenée à connaître d'éventuels litiges, ce qui facilite la planification des stratégies de résolution des conflits et l'évaluation des risques contentieux.

Cette prévisibilité juridictionnelle présente également des avantages en termes de coûts et de délais de procédure. Les tribunaux de commerce, spécialisés dans le contentieux commercial, disposent généralement d'une expertise particulière en matière de droit des sociétés et de procédures collectives. Leur intervention exclusive dans le contentieux des SARL devrait contribuer à une meilleure qualité des décisions rendues et à une réduction des délais de jugement.

L'obligation de respecter cette compétence exclusive, caractérisée comme d'ordre public renforcé, implique que les parties ne peuvent y déroger par voie contractuelle. Cette règle s'impose même en l'absence de contestation des parties et peut être soulevée d'office par le juge saisi. Cette caractéristique renforce l'efficacité du système en évitant les conflits de compétence et les renvois entre juridictions.

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Conclusion

L'arrêt de la Cour de cassation du 28 mai 2025 marque une étape décisive dans la clarification des règles de compétence juridictionnelle en matière de sociétés à responsabilité limitée.

En consacrant la compétence exclusive des tribunaux de commerce pour toutes les contestations relatives aux SARL, cette décision apporte la sécurité juridique et la prévisibilité nécessaires au bon fonctionnement du système judiciaire commercial. Les exceptions clairement délimitées préservent les intérêts légitimes des personnes non commerçantes extérieures aux sociétés et respectent les spécificités des professions libérales réglementées.

Cette évolution jurisprudentielle impose aux professionnels du droit une adaptation de leurs pratiques et de leur communication. L'optimisation de leur présence en ligne, combinant les exigences du référencement naturel avec une expérience utilisateur de qualité, devient un enjeu stratégique pour maintenir leur compétitivité dans un environnement juridique en constante évolution. La maîtrise de ces nouvelles règles de compétence, associée à une communication digitale efficace, constitue un avantage concurrentiel décisif pour les cabinets d'avocats et les conseils d'entreprises souhaitant développer leur activité en droit des sociétés.

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