Faute du dirigeant et absence de déclaration de créance

Responsabilité personnelle des dirigeants en cas d’omission de déclaration de créance dans une procédure de sauvegarde

Cass Com. 2 avril 2025, n°23-22.728

‍

Contexte et enjeux juridiques

La société Creacard (créancière) a engagé une action contre M. [T], ancien dirigeant de Suncard Group, pour omission volontaire de déclarer une créance de 213 444,50 € lors d’une procédure de sauvegarde ouverte en 2016.

L’arrêt traite de la qualification d’une faute séparable des fonctions (art. L. 225-251 du Code de commerce et 1240 du Code civil), nécessaire pour engager la responsabilité personnelle d’un dirigeant.

‍

Analyse faite par la Cour

1. Rejet du pourvoi de Creacard

La Cour de cassation confirme l’arrêt d’appel de Basse-Terre (25 septembre 2023), estimant que :

• L’omission volontaire de M. [T] ne constitue pas une faute séparable malgré son caractère intentionnel.
• La gravité de la faute doit être incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales, seuil non atteint ici.

2. Critères retenus pour la faute séparable

La Cour rappelle que :

• Une faute séparable exige une gravité particulière (ex. : fraude, détournement d’actifs.
• L’omission de déclaration, même délibérée, ne suffit pas à caractériser cette faute si elle n’a pas directement influencé l’issue de la procédure.

3. Impact de la négligence du créancier

La Cour écarte l’argument de la négligence de Creacard (qui n’a pas surveillé les publications au BODACC), jugeant cet élément irrelevant pour apprécier la faute du dirigeant.

‍

Implications pratiques

• Pour les dirigeants : La décision limite les risques de responsabilité personnelle, sauf en cas de faute d’une extrême gravité.
• Pour les créanciers : Elle renforce la nécessité de surveiller activement les procédures collectives, malgré l’assouplissement du relevé de forclusion (art. L. 622-26 du Code de commerce).

Que retenir de cet arrêt

Il s'agit là d'une nouvelle illustration de la difficile articulation entre protection des créanciers et sécurité juridique des dirigeants. La cour clarifie les contours de la faute séparable dans un contexte de procédure collective.

‍